ebook
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Aldona Pietrzak
Dla wygody czytelnika autorzy proponują bazowy tekst umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością umieszczony przed poszczególnymi rozważaniami na temat kolejnych paragrafów tejże umowy. Uwzględnione zostały zarówno jej obligatoryjne elementy konstrukcyjne, jak i postanowienia dodatkowe i opcjonalne, które mogą zostać zaadaptowane przez założycieli do sprecyzowania reguł funkcjonowania powołanej do życia spółki.
Opracowanie opisuje aktualny stan prawny, w tym uwzględnia już kluczowe zmiany prawa korporacyjnego wprowadzone w 2020 r. w zakresie liberalizacji organizacji zgromadzeń wspólników, posiedzeń zarządów oraz rad nadzorczych, wprowadzanych przez ustawodawcę w toku prac legislacyjnych nakierowanych na przygotowanie mechanizmów prawnych umożliwiających walkę z negatywnymi skutkami pandemii COVID-19.
Ten produkt nie ma jeszcze opinii
Twoja opinia
aby wystawić opinię.
- Wysyłka na email (tylko dla produktów cyfrowych) 0.00 zł brutto
Publikacja stanowi wzór umowy spółki z o.o. wraz z pogłębionym komentarzem do poszczególnych zapisów tej umowy. Autorzy choć korzystają z dorobku teoretyków polskiego prawa handlowego, jednocześnie w przystępny i syntetyczny sposób odpowiadają na praktyczne pytania prawne, które nie znajdują odpowiedzi w tradycyjnych komentarzach do k.s.h. Materiałem do analizy jest nie tylko tekst przepisów, lecz także przegląd najczęściej spotykanych w obrocie (dobrych i złych) postanowień umów spółek z o. o. wraz z rekomendacjami i przestrogami autorów.
Dla wygody czytelnika autorzy proponują bazowy tekst umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością umieszczony przed poszczególnymi rozważaniami na temat kolejnych paragrafów tejże umowy. Uwzględnione zostały zarówno jej obligatoryjne elementy konstrukcyjne, jak i postanowienia dodatkowe i opcjonalne, które mogą zostać zaadaptowane przez założycieli do sprecyzowania reguł funkcjonowania powołanej do życia spółki.
Opracowanie opisuje aktualny stan prawny, w tym uwzględnia już kluczowe zmiany prawa korporacyjnego wprowadzone w 2020 r. w zakresie liberalizacji organizacji zgromadzeń wspólników, posiedzeń zarządów oraz rad nadzorczych, wprowadzanych przez ustawodawcę w toku prac legislacyjnych nakierowanych na przygotowanie mechanizmów prawnych umożliwiających walkę z negatywnymi skutkami pandemii COVID-19.
- Tytuł
- Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
- Autor
- Aldona Pietrzak
- Język
- polski
- Wydawnictwo
- Wolters Kluwer Polska SA
- ISBN
- 978-83-8223-393-3
- Seria
- Prawo w praktyce
- Rok wydania
- 2020
- Liczba stron
- 280
- Format
- Spis treści
- Wykaz skrótów ................................................................................... 11
Wstęp .................................................................................................... 13
Przykładowy tekst umowy spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością ........................................................................... 17
Uwaga wstępna ...................................................................... 17
Postanowienia obowiązkowe ............................................... 18
Postanowienia alternatywne ................................................ 18
§ 1. Postanowienia ogólne ................................................................ 40
1. Cel zawarcia spółki ............................................................... 40
2. Interpretacja umowy spółki ................................................. 44
3. Forma – wymóg zawarcia umowy w formie aktu
notarialnego ........................................................................... 44
4. Zawarcie umowy spółki za granicą ..................................... 45
5. Pełnomocnik .......................................................................... 46
6. Brak zawarcia umowy spółki ............................................... 47
7. Wady oświadczeń woli w toku zawierania umowy
spółki ...................................................................................... 47
8. Spółka jednoosobowa ........................................................... 48
9. Siedziba spółki z ograniczoną odpowiedzialnością .......... 51
10. Obszar działalności spółki ................................................... 53
11. Oddziały, przedsiębiorstwa i przedstawicielstwa .............. 55
12. Firma spółki ........................................................................... 58
§ 2. Przedmiot działalności Spółki ................................................. 62
§ 3. Czas trwania Spółki ................................................................... 67
§ 4. Kapitał zakładowy ...................................................................... 69
1. Uwagi wprowadzające .......................................................... 71
2. Funkcje kapitału zakładowego ............................................ 72
3. Jednolitość kapitału zakładowego ....................................... 73
4. Wysokość kapitału zakładowego ......................................... 73
5. Minimalna wysokość kapitału zakładowego ..................... 75
6. Wartość nominalna udziałów .............................................. 79
7. Modele udziałów ................................................................... 81
8. System równych i niepodzielnych udziałów ...................... 82
9. System jednego udziału ........................................................ 84
10. Pokrycie udziałów wkładami pieniężnymi
i niepieniężnymi, określenie przedmiotu aportu .............. 85
11. Liczba i wartość nominalna udziałów objętych
przez poszczególnych wspólników ..................................... 90
12. Ograniczenia zbywalności udziałów – uwagi wstępne .... 90
13. Ustawowe ograniczenia ........................................................ 91
14. Statutowe ograniczenia ......................................................... 92
15. Pozastatutowe ograniczenia zbywalności udziałów ......... 105
§ 5. Podwyższenie kapitału zakładowego ...................................... 108
1. Uwagi wstępne ....................................................................... 108
2. Konwersja długu na kapitał ................................................. 111
3. Prawo pierwszeństwa ........................................................... 113
§ 6. Dopłaty ......................................................................................... 115
1. Charakter dopłat ................................................................... 115
2. Wymagane uwzględnienie dopłat w umowie spółki ........ 117
3. Konsekwencje braku stosownych postanowień
w umowie spółki ................................................................... 119
4. Możliwość modyfikacji systemu dopłat w treści umowy
spółki ...................................................................................... 122
5. Zwłoka wspólnika ................................................................. 128
6. Zwrot dopłat .......................................................................... 128
§ 7. Umorzenie udziałów .................................................................. 132
§ 8. Organy Spółki ............................................................................. 141
1. Uwagi wstępne ....................................................................... 141
2. Obowiązek powołania rady nadzorczej albo komisji
rewizyjnej ............................................................................... 144
3. Rada nadzorcza ..................................................................... 149
4. Komisja rewizyjna ................................................................. 152
5. Ograniczenie praw kontrolnych wspólników ................... 154
§ 9. Zgromadzenie Wspólników ..................................................... 156
1. Uwagi ogólne ......................................................................... 160
2. Ważność ................................................................................. 161
3. Zwyczajne versus Nadzwyczajne Zgromadzenie
Wspólników ........................................................................... 162
4. Miejsce odbywania się zgromadzenia wspólników .......... 163
5. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu ........................ 164
6. Uchwały wspólników bez odbycia zgromadzenia ............ 164
7. Termin na odbycie się zwyczajnego zgromadzenia
wspólników ............................................................................ 165
8. Uprawnieni do zwołania zgromadzenia wspólników ...... 166
9. Zasady dotyczące zwoływania zgromadzenia
wspólników. Nieformalne zgromadzenie wspólników .... 167
10. Zdalna forma odbycia zgromadzenia wspólników ........... 169
11. Prawo weta ............................................................................. 170
12. Uprawnienia .......................................................................... 172
13. Przerwa w obradach ............................................................. 173
14. Sposób głosowania ................................................................ 174
§ 10. Zarząd ......................................................................................... 177
1. Uwagi wstępne ....................................................................... 179
2. Skład zarządu ......................................................................... 179
3. Funkcje członków zarządu ................................................... 181
4. Powoływanie i odwoływanie członków zarządu ............... 182
5. Czas pełnienia funkcji .......................................................... 187
6. Prowadzenie spraw spółki .................................................... 189
7. Prace zarządu ......................................................................... 194
8. Zatrudnianie i wynagradzanie członków zarządu
– zagadnienia ogólne ............................................................ 198
§ 11. Rada Nadzorcza ........................................................................ 204
1. Uwagi ogólne ......................................................................... 209
2. Skład rady nadzorczej ........................................................... 210
3. Kadencja członków rady nadzorczej .................................. 211
4. Nadzór nad działalnością spółki ......................................... 212
5. Osobiste wykonywanie prawa nadzoru ............................. 212
6. Organizacja prac rady nadzorczej ....................................... 213
7. Wynagrodzenie członka rady nadzorczej .......................... 213
8. Zdalny tryb odbywania posiedzeń ..................................... 214
§ 12. Zysk ............................................................................................. 215
1. Uwagi wstępne ....................................................................... 216
2. Kwota dywidendy .................................................................. 217
3. Katalog uprawnionych ......................................................... 218
4. Modyfikacje zasad podziału zysku ..................................... 219
6. Niedopuszczalność wyłączenia ........................................... 223
7. Udział osób trzecich ............................................................. 223
8. Dywidenda rzeczowa ............................................................ 224
9. Zaliczki ................................................................................... 224
§ 13. Finanse Spółki ........................................................................... 231
1. Rok obrotowy – uwagi wstępne .......................................... 231
2. Wydłużenie pierwszego roku obrotowego ......................... 232
3. Zmiana roku obrotowego .................................................... 233
4. Rok obrotowy jako rok kalendarzowy ............................... 233
5. Rok podatkowy ..................................................................... 234
6. Rachunkowość spółki ........................................................... 235
§ 14. Zapis na Sąd Arbitrażowy ....................................................... 236
1. Charakter klauzuli arbitrażowej .......................................... 236
2. Jednomyślność wspólników ................................................. 238
3. Ogłoszenie sporu .................................................................. 240
§ 15. Wejście do Spółki spadkobierców ......................................... 241
1. Dziedziczenie udziałów ........................................................ 242
2. Możliwość doprecyzowania kwestii w umowie spółki ..... 243
3. „Spadkobierca”, czyli kto? ..................................................... 245
4. Spłata spadkobierców – sankcja bezskuteczności ............. 246
5. Konsekwencje w spółce jednoosobowej ............................ 247
6. Wprowadzenie zmian do umowy spółki ............................ 247
7. Dalsze losy udziałów ............................................................. 248
8. Przez małżeństwo do spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością .............................................................. 249
§ 16. Postanowienia końcowe .......................................................... 251
1. Zasady rozwiązania i likwidacji spółki ............................... 251
2. Podział majątku w toku likwidacji ...................................... 256
3. Wymagane prawem ogłoszenia ........................................... 258
4. Zgłoszenie do sądu rejestrowego ........................................ 259
5. Zgłoszenie do Centralnego Rejestru Beneficjentów
Rzeczywistych ........................................................................ 260
6. Odesłanie do przepisów Kodeksu cywilnego .................... 261
Uwagi dodatkowe. Zawarcie umowy Spółki
przy wykorzystaniu wzorca .............................................................. 263
1. Uwagi wstępne ....................................................................... 263
2. Zawarcie umowy „e-spółki” ................................................ 264
3. Zawarcie umowy przez pełnomocnika .............................. 265
4. Zmiany umowy „e-spółki” ................................................... 266
5. Zobowiązanie podatkowe .................................................... 267
6. Przegląd postanowień umowy „e-spółki” .......................... 267
7. Załączniki ............................................................................... 271
8. Termin na dokonanie zgłoszenia ........................................ 273
Bibliografia ......................................................................................... 275
- Format pliku
- ebook
Produkty podobne
„Problemy Prawa Prywatnego Międzynarodowego”. T. 16
W szesnastym tomie Problemów Prawa Prywatnego Międzynarodowego znalazło się opracowanie poświęcone aspektom kolizyjnoprawnym zapisu windykacyjnego. Ponadto zamieszczono artykuł dotyczący niektórych konsekwencji zmiany statutu w międzynarodowym prawie spółek w przypadku przymusowego przeniesienia siedziby spółki za granicę. Godne polecenia są także rozważania o następstwach niemożności stwierdzenia treści prawa obcego na tle art. 10 ust. 2 ustawy o prawie prywatnym międzynarodowym. Szesnasty tom czasopisma zamykają uwagi o uregulowaniach rozporządzenia Rzym II i ich stosowaniu na tle doświadczeń polskiej judykatury oraz glosa orzeczenia dotyczącego kolizyjnoprawnych konsekwencji rozdzielności majątkowej ustanowionej na podstawie prawa polskiego.
Najniższa cena z 30 dni przed obniżką: 19.00 zł
„Silesian Journal of Legal Studies”. Contents Vol. 2
W drugim numerze Silesian Journal of Legal Studies pomieszczone zostały artykuły podejmujące różne zagadnienia prawne, takie jak: prawo własności i ochrona prawna konsumentów w kontekście prawa europejskiego, autonomia i bezpieczeństwo prawne samorządu lokalnego czy też podstawy prawne ochrony środowiska naturalnego. W aktualnym numerze czytelnik znaleźć może również artykuły z teorii i historii prawa. Autorzy tekstów to eksperci prawni reprezentujący Polskę, Niemcy, Słowenię, Bułgarię, Węgry oraz Hiszpanię. Podobnie jak w pierwszym numerze Silesian Journal of Legal Studies, prezentowane zagadnienia podjęte zostały w sposób interdyscyplinarny.
Najniższa cena z 30 dni przed obniżką: 14.00 zł
„Silesian Journal of Legal Studies”. Vol. 6
“Silesian Journal of Legal Studies” vol. 6 jest kolejnym numerem wydawnictwa ciągłego powołanego do życia uchwałą Wydziału Prawa i Administracji, Uniwersytetu Śląskiego. W SJLS są publikowane teksty w językach kongresowych Numer szósty SJLS zawiera artykuły dotyczące różnych dziedzin prawa – prawa międzynarodowego publicznego i prywatnego, europejskiego prawa gospodarczego i finansowego. Artykuły odnoszą się do aktualnych problemów prawnych i praktycznych pojawiających się na gruncie prawa krajowego – (głównie z zakresu prawa finansowego i administracyjnego) oraz międzynarodowego – delimitacja granic w Arktyce oraz działalności ECOWAS. SJLS no. 6 zawiera także sprawozdanie z międzynarodowej konferencji prawa własności intelektualnej, która odbyła się w Oksfordzie oraz interdyscyplinarne studium przypadków z pogranicza socjologii, kulturoznawstwa i prawa. Wzorem poprzednich wydań SJLS no. 6 zawiera także spis wybranych, ważniejszych monografii autorstwa pracowników Wydziału Prawa i Administracji UŚ wydanych w 2013 r. oraz listę konferencji zorganizowanych na Wydziale. Wykazy te mają na celu promocję Wydziału i zapoznanie społeczności akademickiej z jego działalnością naukową. Publikacja jest adresowana do szerokiego grona odbiorców w Polsce i za granicą. Zakłada się, że czytelnikami będą prawnicy – tak teoretycy jak i praktycy – specjalizujący się w różnych dziedzinach prawa. Może też być cennym źródłem dla magistrantów i doktorantów. Dzięki podjętym zagadnieniom interdyscyplinarnym oraz międzynarodowym publikacja wychodzi poza dziedzinę prawa, a przede wszystkim udowadnia tezę, że współczesne zagadnienia prawne przekraczają gra nice państw i kontynentów.
Najniższa cena z 30 dni przed obniżką: 20.00 zł
10 zmian w prawie budowlanym, które wpłyną na Twoją pracę w 2024 roku
1 kwietnia 2024 wejdą w życie dwie istotne nowelizacje w przepisach prawa budowlanego. Odnoszą się one do formy oraz szczegółowego zakresu projektu budowlanego, jak również warunków technicznych, jakie muszą spełniać budynki oraz ich usytuowanie. Każdy kto ma do czynienia z prawem nieruchomości powinien zapoznać się z omawianymi w artykule zmianami. Tym bardziej jeśli planuje budowę w 2024 roku. Planowane zmiany omawia ekspertka Anita Mościcka, a komentuje ekspert – geodeta i doradca ds. nieruchomości Jacek Hus.
Najniższa cena z 30 dni przed obniżką: 14.00 zł
Administracyjnoprawna regulacja praw i wolności obywatelskich
Podstawowym zagadnieniem przedstawionym w opracowaniu jest wpływ norm nadrzędnych nad regulacją ustawową na proces wykładni i stosowania materialnego prawa administracyjnego. W książce podjęto problematykę proporcjonalności i granic ingerencji administracyjnoprawnej w sferę praw i wolności obywatelskich. Do tej pory te zagadnienia sporadycznie stanowiły przedmiot zainteresowania administratywistów, będąc domeną nauki prawa konstytucyjnego. Relacje pomiędzy dwiema sferami ingerencji administracyjnoprawnej, tj. reglamentacją i policją, sposób oddziaływania obu sfer w świetle standardów konstytucyjnych stanowią główny przedmiot rozważań. Istotna część publikacji poświęcona jest przedstawieniu instytucji policji i reglamentacji jako czynników kształtujących prawa i wolności w odniesieniu do konstytucyjnych kryteriów ich ograniczenia.
Ze względu na specyfikę przedmiotu przybliżono prawne konstrukcje dotyczące źródeł norm, które kształtują prawa i wolności, stosowane w prawie polskim, międzynarodowym i w prawie Unii Europejskiej. Na tych podstawach systemowych została oparta analiza rozwiązań regulacji administracyjnoprawnej. W pracy przedstawiono również konstytucyjne gwarancje realizacji praw i wolności, które ustrojodawca przewidział dla ich ochrony.
Adresaci:
Publikacja zainteresuje przede wszystkim pracowników administracji, a także przedstawicieli nauki oraz prawników praktyków: sędziów, adwokatów, radców prawnych i prokuratorów.
Najniższa cena z 30 dni przed obniżką: 83.00 zł
Administrator 10/2017
ADMINISTRATOR to miesięcznik adresowany do zarządców nieruchomości budynkowych: m.in. spółdzielni i wspólnot mieszkaniowych, towarzystw budownictwa społecznego oraz firm zarządzających nieruchomościami.
● Krajowy Zasób Nieruchomości,
● Akceleracja zmian w przepisach o spółdzielniach,
● Deweloper we wspólnocie mieszkaniowej.
Najniższa cena z 30 dni przed obniżką: 10.00 zł
