ebook
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Aldona Pietrzak
Dla wygody czytelnika autorzy proponują bazowy tekst umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością umieszczony przed poszczególnymi rozważaniami na temat kolejnych paragrafów tejże umowy. Uwzględnione zostały zarówno jej obligatoryjne elementy konstrukcyjne, jak i postanowienia dodatkowe i opcjonalne, które mogą zostać zaadaptowane przez założycieli do sprecyzowania reguł funkcjonowania powołanej do życia spółki.
Opracowanie opisuje aktualny stan prawny, w tym uwzględnia już kluczowe zmiany prawa korporacyjnego wprowadzone w 2020 r. w zakresie liberalizacji organizacji zgromadzeń wspólników, posiedzeń zarządów oraz rad nadzorczych, wprowadzanych przez ustawodawcę w toku prac legislacyjnych nakierowanych na przygotowanie mechanizmów prawnych umożliwiających walkę z negatywnymi skutkami pandemii COVID-19.
Ten produkt nie ma jeszcze opinii
Twoja opinia
aby wystawić opinię.
- Wysyłka na email (tylko dla produktów cyfrowych) 0.00 zł brutto
Publikacja stanowi wzór umowy spółki z o.o. wraz z pogłębionym komentarzem do poszczególnych zapisów tej umowy. Autorzy choć korzystają z dorobku teoretyków polskiego prawa handlowego, jednocześnie w przystępny i syntetyczny sposób odpowiadają na praktyczne pytania prawne, które nie znajdują odpowiedzi w tradycyjnych komentarzach do k.s.h. Materiałem do analizy jest nie tylko tekst przepisów, lecz także przegląd najczęściej spotykanych w obrocie (dobrych i złych) postanowień umów spółek z o. o. wraz z rekomendacjami i przestrogami autorów.
Dla wygody czytelnika autorzy proponują bazowy tekst umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością umieszczony przed poszczególnymi rozważaniami na temat kolejnych paragrafów tejże umowy. Uwzględnione zostały zarówno jej obligatoryjne elementy konstrukcyjne, jak i postanowienia dodatkowe i opcjonalne, które mogą zostać zaadaptowane przez założycieli do sprecyzowania reguł funkcjonowania powołanej do życia spółki.
Opracowanie opisuje aktualny stan prawny, w tym uwzględnia już kluczowe zmiany prawa korporacyjnego wprowadzone w 2020 r. w zakresie liberalizacji organizacji zgromadzeń wspólników, posiedzeń zarządów oraz rad nadzorczych, wprowadzanych przez ustawodawcę w toku prac legislacyjnych nakierowanych na przygotowanie mechanizmów prawnych umożliwiających walkę z negatywnymi skutkami pandemii COVID-19.
- Tytuł
- Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
- Autor
- Aldona Pietrzak
- Język
- polski
- Wydawnictwo
- Wolters Kluwer Polska SA
- ISBN
- 978-83-8223-393-3
- Seria
- Prawo w praktyce
- Rok wydania
- 2020
- Liczba stron
- 280
- Format
- Spis treści
- Wykaz skrótów ................................................................................... 11
Wstęp .................................................................................................... 13
Przykładowy tekst umowy spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością ........................................................................... 17
Uwaga wstępna ...................................................................... 17
Postanowienia obowiązkowe ............................................... 18
Postanowienia alternatywne ................................................ 18
§ 1. Postanowienia ogólne ................................................................ 40
1. Cel zawarcia spółki ............................................................... 40
2. Interpretacja umowy spółki ................................................. 44
3. Forma – wymóg zawarcia umowy w formie aktu
notarialnego ........................................................................... 44
4. Zawarcie umowy spółki za granicą ..................................... 45
5. Pełnomocnik .......................................................................... 46
6. Brak zawarcia umowy spółki ............................................... 47
7. Wady oświadczeń woli w toku zawierania umowy
spółki ...................................................................................... 47
8. Spółka jednoosobowa ........................................................... 48
9. Siedziba spółki z ograniczoną odpowiedzialnością .......... 51
10. Obszar działalności spółki ................................................... 53
11. Oddziały, przedsiębiorstwa i przedstawicielstwa .............. 55
12. Firma spółki ........................................................................... 58
§ 2. Przedmiot działalności Spółki ................................................. 62
§ 3. Czas trwania Spółki ................................................................... 67
§ 4. Kapitał zakładowy ...................................................................... 69
1. Uwagi wprowadzające .......................................................... 71
2. Funkcje kapitału zakładowego ............................................ 72
3. Jednolitość kapitału zakładowego ....................................... 73
4. Wysokość kapitału zakładowego ......................................... 73
5. Minimalna wysokość kapitału zakładowego ..................... 75
6. Wartość nominalna udziałów .............................................. 79
7. Modele udziałów ................................................................... 81
8. System równych i niepodzielnych udziałów ...................... 82
9. System jednego udziału ........................................................ 84
10. Pokrycie udziałów wkładami pieniężnymi
i niepieniężnymi, określenie przedmiotu aportu .............. 85
11. Liczba i wartość nominalna udziałów objętych
przez poszczególnych wspólników ..................................... 90
12. Ograniczenia zbywalności udziałów – uwagi wstępne .... 90
13. Ustawowe ograniczenia ........................................................ 91
14. Statutowe ograniczenia ......................................................... 92
15. Pozastatutowe ograniczenia zbywalności udziałów ......... 105
§ 5. Podwyższenie kapitału zakładowego ...................................... 108
1. Uwagi wstępne ....................................................................... 108
2. Konwersja długu na kapitał ................................................. 111
3. Prawo pierwszeństwa ........................................................... 113
§ 6. Dopłaty ......................................................................................... 115
1. Charakter dopłat ................................................................... 115
2. Wymagane uwzględnienie dopłat w umowie spółki ........ 117
3. Konsekwencje braku stosownych postanowień
w umowie spółki ................................................................... 119
4. Możliwość modyfikacji systemu dopłat w treści umowy
spółki ...................................................................................... 122
5. Zwłoka wspólnika ................................................................. 128
6. Zwrot dopłat .......................................................................... 128
§ 7. Umorzenie udziałów .................................................................. 132
§ 8. Organy Spółki ............................................................................. 141
1. Uwagi wstępne ....................................................................... 141
2. Obowiązek powołania rady nadzorczej albo komisji
rewizyjnej ............................................................................... 144
3. Rada nadzorcza ..................................................................... 149
4. Komisja rewizyjna ................................................................. 152
5. Ograniczenie praw kontrolnych wspólników ................... 154
§ 9. Zgromadzenie Wspólników ..................................................... 156
1. Uwagi ogólne ......................................................................... 160
2. Ważność ................................................................................. 161
3. Zwyczajne versus Nadzwyczajne Zgromadzenie
Wspólników ........................................................................... 162
4. Miejsce odbywania się zgromadzenia wspólników .......... 163
5. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu ........................ 164
6. Uchwały wspólników bez odbycia zgromadzenia ............ 164
7. Termin na odbycie się zwyczajnego zgromadzenia
wspólników ............................................................................ 165
8. Uprawnieni do zwołania zgromadzenia wspólników ...... 166
9. Zasady dotyczące zwoływania zgromadzenia
wspólników. Nieformalne zgromadzenie wspólników .... 167
10. Zdalna forma odbycia zgromadzenia wspólników ........... 169
11. Prawo weta ............................................................................. 170
12. Uprawnienia .......................................................................... 172
13. Przerwa w obradach ............................................................. 173
14. Sposób głosowania ................................................................ 174
§ 10. Zarząd ......................................................................................... 177
1. Uwagi wstępne ....................................................................... 179
2. Skład zarządu ......................................................................... 179
3. Funkcje członków zarządu ................................................... 181
4. Powoływanie i odwoływanie członków zarządu ............... 182
5. Czas pełnienia funkcji .......................................................... 187
6. Prowadzenie spraw spółki .................................................... 189
7. Prace zarządu ......................................................................... 194
8. Zatrudnianie i wynagradzanie członków zarządu
– zagadnienia ogólne ............................................................ 198
§ 11. Rada Nadzorcza ........................................................................ 204
1. Uwagi ogólne ......................................................................... 209
2. Skład rady nadzorczej ........................................................... 210
3. Kadencja członków rady nadzorczej .................................. 211
4. Nadzór nad działalnością spółki ......................................... 212
5. Osobiste wykonywanie prawa nadzoru ............................. 212
6. Organizacja prac rady nadzorczej ....................................... 213
7. Wynagrodzenie członka rady nadzorczej .......................... 213
8. Zdalny tryb odbywania posiedzeń ..................................... 214
§ 12. Zysk ............................................................................................. 215
1. Uwagi wstępne ....................................................................... 216
2. Kwota dywidendy .................................................................. 217
3. Katalog uprawnionych ......................................................... 218
4. Modyfikacje zasad podziału zysku ..................................... 219
6. Niedopuszczalność wyłączenia ........................................... 223
7. Udział osób trzecich ............................................................. 223
8. Dywidenda rzeczowa ............................................................ 224
9. Zaliczki ................................................................................... 224
§ 13. Finanse Spółki ........................................................................... 231
1. Rok obrotowy – uwagi wstępne .......................................... 231
2. Wydłużenie pierwszego roku obrotowego ......................... 232
3. Zmiana roku obrotowego .................................................... 233
4. Rok obrotowy jako rok kalendarzowy ............................... 233
5. Rok podatkowy ..................................................................... 234
6. Rachunkowość spółki ........................................................... 235
§ 14. Zapis na Sąd Arbitrażowy ....................................................... 236
1. Charakter klauzuli arbitrażowej .......................................... 236
2. Jednomyślność wspólników ................................................. 238
3. Ogłoszenie sporu .................................................................. 240
§ 15. Wejście do Spółki spadkobierców ......................................... 241
1. Dziedziczenie udziałów ........................................................ 242
2. Możliwość doprecyzowania kwestii w umowie spółki ..... 243
3. „Spadkobierca”, czyli kto? ..................................................... 245
4. Spłata spadkobierców – sankcja bezskuteczności ............. 246
5. Konsekwencje w spółce jednoosobowej ............................ 247
6. Wprowadzenie zmian do umowy spółki ............................ 247
7. Dalsze losy udziałów ............................................................. 248
8. Przez małżeństwo do spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością .............................................................. 249
§ 16. Postanowienia końcowe .......................................................... 251
1. Zasady rozwiązania i likwidacji spółki ............................... 251
2. Podział majątku w toku likwidacji ...................................... 256
3. Wymagane prawem ogłoszenia ........................................... 258
4. Zgłoszenie do sądu rejestrowego ........................................ 259
5. Zgłoszenie do Centralnego Rejestru Beneficjentów
Rzeczywistych ........................................................................ 260
6. Odesłanie do przepisów Kodeksu cywilnego .................... 261
Uwagi dodatkowe. Zawarcie umowy Spółki
przy wykorzystaniu wzorca .............................................................. 263
1. Uwagi wstępne ....................................................................... 263
2. Zawarcie umowy „e-spółki” ................................................ 264
3. Zawarcie umowy przez pełnomocnika .............................. 265
4. Zmiany umowy „e-spółki” ................................................... 266
5. Zobowiązanie podatkowe .................................................... 267
6. Przegląd postanowień umowy „e-spółki” .......................... 267
7. Załączniki ............................................................................... 271
8. Termin na dokonanie zgłoszenia ........................................ 273
Bibliografia ......................................................................................... 275
- Format pliku
- ebook
Produkty podobne
22 zadania służby bhp – omówienie z komentarzem
Służba bhp to wyodrębniona w strukturach zakładu pracy jedno- lub wieloosobowa komórka organizacyjna. W jej gestii leży przede wszystkim doradztwo oraz kontrola w zakresie bhp. Zasadnicze znaczenie przy ustalaniu liczebności i kwalifikacji obsady personalnej tej służby powinien mieć dla pracodawcy stopień faktycznych, ale też potencjalnych zagrożeń zawodowych w firmie (wypadki przy pracy i choroby zawodowe). Bardzo duże znaczenie będą też miały uciążliwości wynikające z rodzaju prowadzonej działalności gospodarczej, stosowane technologie i posiadane wyposażenie techniczne.
25-lecie wejścia w życie Europejskiej Konwencji Praw Człowieka w Polsce
W monografii podjęto próbę krytycznej oceny standardu ochrony praw człowieka, określonego w Europejskiej Konwencji Praw Człowieka. Rozważania koncentrują się na analizie literalnej treści Konwencji i praktyk jej stosowania. Autorzy ustalają, czy rozbieżności w interpretacji praw i wolności, o których mowa w Konwencji i w traktatach przyjętych pod egidą ONZ: 1) pozwalają na poszukiwanie ochrony przed Komitetami ONZ po uzyskaniu niekorzystnej dla skarżącego decyzji Europejskiego Trybunału Praw Człowieka, 2) mogą być ograniczone dzięki wyznaczaniu przez organy Rady Europy standardów zalecanych lub przez częstsze włączanie dorobku organów ONZ do orzecznictwa Trybunału. Interpretacja Konwencji musi być dostosowana do współczesnych realiów technicznych, społecznych i kulturowych. Problemem jest jednak wyznaczenie ścisłych ram dopuszczalnej ingerencji państwa związanej z tak aktualnymi wyzwaniami, jak np. z 1) ograniczeniem korzystania z wolności słowa w przypadku kolizji tej swobody z dopuszczalnością wykonywaniu praktyk religijnych, 2) ochroną absolutnego charakteru prawa do życia, w kontekście dopuszczalności legalnej aborcji, 3) reformowaniem wymiaru sądownictwa w kierunku zapewniania jego niezależności, 4) zasadnością uznania za uchodźców osób opuszczających swoje kraje z powodu łamania praw II generacji, a nawet praw środowiskowych, 5) rozwijaniem przez podmioty prywatne nowoczesnych technologii (tzw. Internet Rzeczy) oraz kilku innych podobnych dylematów.
50 lat kodeksu cywilnego. Perspektywy rekodyfikacji
Pięćdziesiąta rocznica uchwalenia kodeksu cywilnego stanowi dobry moment do wznowienia dyskusji nad kondycją polskiego prawa cywilnego i potrzebą jego kompleksowej reformy. W ostatnich latach byliśmy świadkami szybko zachodzących zmian społecznych, ekonomicznych i technologicznych.
Warto zatem postawić pytanie:
Czy kodeks cywilny może nadal spełniać dobrze swoją funkcję, czy też raczej nadszedł czas jego rekodyfikacji?
W oddawanej do rąk czytelników książce autorzy reprezentujący różne ośrodki naukowe i szkoły myślenia starają się odpowiedzieć na to pytanie. Dobór tekstów pozwolił na przedstawienie swoich poglądów zarówno zwolennikom zmian, niekiedy wręcz rewolucyjnych, jak i reprezentantom stronnictwa zachowawczego, uznającego, że przekreślenie dotychczasowego dorobku cywilistyki polskiej byłoby zabiegiem zbyt pochopnym.
Opracowanie jest przede wszystkim wynikiem współpracy Krakowskiej Akademii im. Andrzeja Frycza Modrzewskiego oraz Uniwersytetu Opolskiego. Wkład w jego powstanie mają jednak także autorzy z innych ośrodków, w tym Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu, Uniwersytetu Wrocławskiego, Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach, Uniwersytetu Szczecińskiego, Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie, Uniwersytetu Rzeszowskiego, Uniwersytetu Warmińsko-Mazurskiego w Olsztynie, Uniwersytetu Gdańskiego, Uniwersytetu w Białymstoku, Katolickiego Uniwersytetu Lubelskiego czy Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie.
Adresaci:
Publikacja jest przeznaczona dla pracowników naukowych, doktorantów, prawników praktyków, aplikantów zawodów prawniczych, a także dla wszystkich chcących zapoznać się z poglądami środowiska naukowego w sprawie postulatów zmian prawa cywilnego.
Administracyjnoprawna sytuacja jednostki w świetle zasady pomocniczości
Stan prawny na 20.08.2007 r.
Monografia jest poświęcona wpływowi zasady pomocniczości na jedną ze sfer składających się na prawny status jednostki w państwie, a mianowicie na jej administracyjnoprawną sytuację, to jest na sytuację wywołaną normami administracyjnego prawa materialnego.
Teoretyczne konstrukcje wespół z regulacjami prawnymi, widziane z perspektywy treści zasady pomocniczości, dają możliwość zweryfikowania i oceny stopnia ich zbieżności z tą zasadą. Ukazują też, w jakim stopniu obowiązujące regulacje prawne służą realizacji zasady pomocniczości.
Zobacz więcej
Administracyjnoprawny status cudzoziemca w Polsce
Monografia kompleksowo przedstawia problematykę położenia prawnego cudzoziemca. Zawarto w niej analizę administracyjnoprawnych uprawnień i obowiązków cudzoziemców, a także uzasadnienie tych regulacji na gruncie praw człowieka i prawa konstytucyjnego oraz ich konsekwencje na tle przepisów prawa cywilnego.
W publikacji omówiono m.in. takie zagadnienia, jak: cudzoziemiec a obywatel, pojęcie cudzoziemca w systemie polskiego prawa pozytywnego oraz uprawnienia cudzoziemca do:
wjazdu i przebywania na terytorium Polski,
wykonywania pracy,
nabywania nieruchomości,
korzystania z pomocy społecznej państwa,
kontynuowania lub podjęcia nauki.
Autorka wskazuje kierunki rozwoju polskiego prawa migracyjnego oraz ich powiązanie ze zmianami ustrojowymi państwa oraz z rozwiązaniami wypracowanymi na gruncie orzecznictwa, w tym wyroków Trybunału Konstytucyjnego, Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, Europejskiego Trybunału Praw Człowieka i sądów administracyjnych.
Adresaci:
Książka przeznaczona jest dla przedstawicieli zawodów prawniczych: sędziów, radców prawnych i notariuszy, a także pracowników urzędów jednostek samorządu terytorialnego. Zainteresuje również przedstawicieli nauki.
Administrator 4/2017
ADMINISTRATOR to miesięcznik adresowany do zarządców nieruchomości budynkowych: m.in. spółdzielni i wspólnot mieszkaniowych, towarzystw budownictwa społecznego oraz firm zarządzających nieruchomościami.
W numerze m.in.:
● Z czym borykają się spółdzielnie,
● Dochodzenie wierzytelności,
● Podwykonawca a VAT,
● PRZEGLĄD WODOMIERZY?
